В  эту  ночь  Элли  спала  в  дупле,  на  мягкой постельки из мха и листьев. Сон  ее был  тревожен:   ей чудилось,  что она лежит связанная, что людоед заносит над ней  руку с огромным ножом.   Девочка вскрикивала и просыпалась.
 Утром двинулись в путь.  Лес был мрачен.  Из-за деревьев  доносился рев  зверей.  Элли  вздрагивала  от  страха,  а Тотошка, поджав хвостик, прижимался  к  ногам  железного  Дровосека:   он  стал очень уважать его после победы над людоедом.
 Путники шли,  тихо разговаривая  о вчерашних  событиях и радовались спасению Элли.  Дровосек не переставал хвалить находчивость Страшилы.
 -  Как  ловко  ты  бросился  под  ноги  людоеду,  друг Страшила!  Говорил он. - Уж не завелись ли у тебя в голове мозги?
 - Нет, солома... - Отвечал Страшила, пощупав голову.
 Эта  мирная  беседа  была  прервана  громовым  рычанием.  На дорогу выскочил огромный  Лев.   Одним ударом  он подбросил  страшилу в воздух; тот полетел кувырком и упал на краю дороги, распластавшись, как  тряпка. Лев ударил железного Дровосека лапой,  но когти заскрипели по железу,  а Дровосек от толчка сел и воронка слетела у него с головы.
 Крохотный Тотошка смело бросился на врага.
 Громадный зверь  разинул пасть,  чтобы проглотить  собачку, но Элли смело выбежала вперед и загородила собой Тотошку.
 - Стой! Не смей трогать Тотошку! - Гневно закричала она.
 Лев замер в изумлении.
 - Простите, - оправдывался Лев. - Но я ведь не сьел его...
 -  Однако  ты  пытался.   Как  тебе  не  стыдно обижать слабых!  Ты просто трус!
 - А... А как вы узнали,  что я трус? - Спросил ошеломленный  Лев.
 Вам кто-нибудь сказал? ..
 - Сама вижу по твоим поступкам!
 - Удивительно... - Сконфуженно проговорил Лев. - Как я не  стараюсь скрыть свою  трусость, а  дело все-таки  выплывает наружу.  Я всегда был трусом, но ничего не могу с этим поделать!
 - Подумать только, ты ударил бедного, набитого соломой Страшилу!
 - Он набит соломой? - Спросил Лев, удивленно глядя на Страшилу.
 - Конечно, - ответила Элли, еще рассержанная на Льва.
 -  Понимаю  теперь,  почему  он  такой  мягкий и такой легонький, сказал Лев. - А тот, второй, - тоже набитый?
 - Нет, он из железа.
 -  Ага!  Недаром  я  чуть  не  поломал  об него когти. А что это за маленький зверек, которого ты так любишь?
 - Это моя собачка, Тотошка.
 - Она из железа или набита соломой?
 - Ни то, ни другое. Это настоящая собачка, из мяса и костей!
 - Скажи, какая маленькая, а храбрая! - Изумился Лев.
 - У нас в Канзасе все собаки такие! - С гордостью молвил Тотошка.
 - Смешное животное!  - Сказал Лев.  - Только такой  трус, как я,  и мог напасть на такую крошку...
 -  Почему  же  ты  трус?  -  Спросила  Элли,  с удивлением глядя на громадного Льва.
 - Таким  уродился. Конечно,  все считают  меня храбрым:  ведь лев царь зверей! Когда я реву - а я реву очень громко, вы слышали - звери  и люди убегают с моей дороги.  Но  если бы слон или тигр напал на  меня, я
  бы испугался, честное слово!   Хорошо еще, что никто  не знает, какой  я трус. - Сказал Лев, утирая  слезы пушистым кончиком хвоста. -  Мне очень стыдно, но я не могу переделать себя.
 -  Может  быть,  у  тебя  сердечная  болезнь?  -  Спросил  железный
 Дровосек.
 - Возможно. - Согласился трусливый Лев.
 - Счастливый!  А  у меня так и  сердечной болезни не может  быть: у меня нет сердца.
 - Если бы у  меня не было сердца,  - задумчиво сказал Лев.  - Может быть я и не был бы трусом.
 - Скажи пожалуйста, а ты когда-нибудь дерешься с другими львами?  Поинтересовался Тотошка.
 - Где уж мне. Я от них бегу, как от чумы. - Признался Лев.
 - Фу! - Насмешливо фыркнул песик. - Куда же ты после этого годен?
 - А у тебя есть мозги? - Спросил Льва Страшила.
 - Есть, вероятно. Я их никогда не видел.
 - Моя  голова набита  соломой, и  я иду  к великому Гудвину просить немножечька мозгов, - сказал Страшила.
 - А я иду к нему за сердцем, - сказал Железный Дровосек.
 -  А  я  иду  к  нему  просить,  чтобы  он  вернул нас с Тотошкой в Канзас...
 - Где я  сведу счеты с  соседским щенком, хвастунишкой  гектором.
 Добавил песик.
 - Гудвин такой могущественный? - Удивился Лев.
 - Ему это ничего не стоит. - Ответила Элли.
 - В таком случае, не даст ли он мне смелости?
 - Ему это так же легко, как дать мне мозги. - Заверил Страшила.
 - Или мне сердце. - Прибавил Железный Дровосек.
 - Или вернуть меня в Канзас. - Закончила Элли.
 - Тогда  примите меня  в компанию,  - сказал  трусливый Лев.  - Ах, если бы я  мог получить хоть  немного смелости... Ведь  это мое заветное желание!
 -  Я  очень  рада!  -  Сказала  Элли.  -  Это третье желание и если исполнятся все три, Гудвин вернет меня на родину.  Идем с нами...
 -  И  будь  нам  добрым  товарищем,  - сказал Дровосек. - Ты будешь отгонять от Элли  других зверей.   Должно быть, они  еще трусливее тебя, раз бегут от одного твоего рева.
 - Они трусы, -  проворчал Лев. - Да  я - то от  этого не становлюсь храбрее.
 Путешественники двинулись дальше по  дороге, и Лев пошел  величавым шагом рядом  с Элли.  Тотошке и  этот спутник  сначала не понравился. Он помнил, как Лев хотел проглотить его.   Но скоро он привык к нему и  они сделались большими друзьями.